貨代貨物收據(jù)的法律性質(zhì)及效力認定
2020年04月18日 轉(zhuǎn)摘自：微信公眾號：廣東省高級人民法院
一、案件提要
不具有承托意思表示的貨代貨物收據(jù)，不構(gòu)成《海商法》第八十條規(guī)定的其他運輸單證，不能作為海上貨物運輸合同的證明；托運人依據(jù)此類貨代貨物收據(jù)主張海上貨物運輸合同項下的權(quán)利，依法不能得到法院支持。
二、爭議焦點
海上貨物運輸承運人和貨運代理人的身份識別。
三、基本案情
J公司以FOB價格條件向英國P公司出口內(nèi)衣。P公司與H英國公司簽訂貨物配送協(xié)議，約定H英國公司向P公司提供從海外供應(yīng)商處運送貨物至其位于英國的配送中心的服務(wù)。J公司將涉案貨物交付給H深圳公司，并支付美國船單系統(tǒng)費、碼頭費、文件費、手續(xù)費和更改費等費用。H深圳公司簽發(fā)了編號為SZX11034XXXX的貨代貨物收據(jù)。貨代貨物收據(jù)格式比照提單設(shè)計，記載托運人為J公司，收貨人和通知方為P公司，出口指示方為H英國公司。貨代貨物收據(jù)正面下方記載：“H公司作為貨運代理，而不是作為承運人，有責任盡合理的謹慎義務(wù)選擇第三方或?qū)ζ渥鞒鲋甘?，但不對該第三方的任何作為或不作為承擔任何責任?！?/DIV>
涉案貨物出運后，因P公司發(fā)生財務(wù)危機被接管，未按約定向J公司支付貨款，J公司多次向H深圳公司提出不要交付貨物給P公司及返運貨物的要求，但涉案貨物最終仍被交付給P公司。J公司遂對H深圳公司提起訴訟，主張H深圳公司系涉案貨物的承運人，其違反托運人指示釋放貨物，構(gòu)成違約。請求法院判令H公司賠償J公司貨款損失人民幣1332019.7元及其利息。
四、裁判結(jié)果
廣州海事法院審查認為，H深圳公司簽發(fā)的貨代貨物收據(jù)構(gòu)成《海商法》第八十條規(guī)定的其他運輸單證，J公司與H深圳公司之間成立運輸合同關(guān)系，H深圳公司為承運人，J公司為托運人。H深圳公司違反J公司的指令放貨，造成J公司的損失，應(yīng)予以賠償，遂判決H深圳公司賠償J公司貨款損失211401.5美元及其利息。H深圳公司不服，提起上訴。
廣東省高級人民法院經(jīng)審理認為，涉案貨代貨物收據(jù)雖具備詳細的運輸信息，但其中明確表明H深圳公司是作為貨運代理人，而非承運人簽發(fā)該貨代貨物收據(jù)。在J公司與P公司所進行的長期交易中，J公司多次接受貨代貨物收據(jù)，對該貨代貨物收據(jù)的性質(zhì)和內(nèi)容應(yīng)清楚知悉。涉案貨物貿(mào)易采用FOB價格條件，H英國公司作為P公司委托的物流方負責貨物的進口運輸事宜，H深圳公司作為H英國公司指定的受托人，在起運港接收貨物并處理起運港相關(guān)事宜，在沒有特別簽注的情況下，其簽發(fā)貨代貨物收據(jù)表明該收據(jù)僅具有貨物收據(jù)的功能和意思表示。H深圳公司在本案中未收取運費，往來郵件中亦均未有證據(jù)顯示其以承運人身份行事，故本案證據(jù)尚不足認定J公司與H深圳公司之間存在海上貨物運輸合同關(guān)系，J公司請求H深圳公司承擔承運人責任，不能成立。H深圳公司收取了起運港碼頭費用，并辦理相關(guān)事宜，應(yīng)認定雙方就此費用所涉事項成立貨運代理合同關(guān)系。H深圳公司在辦理涉案貨運代理業(yè)務(wù)中并無過失，不應(yīng)該承擔J公司的貨款損失。故二審判決撤銷一審判決，駁回J公司的訴訟請求。
五、典型意義
本案為典型的FOB貿(mào)易下，出口商未能有效控制貨物導致貨款無法收回而引發(fā)的糾紛，其爭議焦點在于如何認定貨代貨物收據(jù)的性質(zhì)和效力，進而識別確定H深圳公司的身份。貨代貨物收據(jù)最早是由國際貨物運輸代理協(xié)會聯(lián)合會( FIATA)制定并推薦其會員使用的貨運代理單證，本意是作為貨運代理人接收貨物的證明。近年來，貨代貨物收據(jù)在國際貿(mào)易中越來越頻繁地被使用，且其形式越來越多樣化，實踐中亦出現(xiàn)貨運代理企業(yè)以承運人身份簽發(fā)貨代貨物收據(jù)的情形，因此，對貨代貨物收據(jù)的性質(zhì)和效力認定也成為一個難題。本案的審理進一步明確，對貨代貨物收據(jù)的性質(zhì)不能一概而論，而應(yīng)根據(jù)其簽發(fā)情況結(jié)合其他證據(jù)進行審查，只有以承運人身份簽發(fā)的，包含著承托意思表示的貨代貨物收據(jù)才能構(gòu)成《海商法》規(guī)定的其他運輸單證。
六、對話法官
小編：請您談?wù)剬徖砗Ｉ县浳镞\輸合同糾紛中，識別承運人應(yīng)注意的問題？
辜恩臻法官：海上貨物運輸合同承運人的識別問題一直是海事審判中的一個難點。特別是在海上貨運代理合同糾紛與海上貨物運輸合同糾紛交織的情形下，如何準確識別當事人之間的法律關(guān)系是確定各方當事人權(quán)利義務(wù)的關(guān)鍵所在。在審理這類糾紛中，切忌先入為主，僅憑某一證據(jù)就認定承運人或貨運代理人，而應(yīng)結(jié)合單證的簽發(fā)、費用的收取、合同的履行行為等情況進行綜合判斷，查明當事人的真實意思表示，進而確定相關(guān)法律關(guān)系。
(公司風險管理部供稿)
